无痕过手认的三个诀窍_苏州银行突然有了实控人，与杭州银行“唱反调”

资产规模超过7000亿的苏州银行，实控权突然发生变更。6月30日晚间，苏州银行发布公告称，公司将由无实控人变更为有实控人。公司第一大股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）及其一致行动人东吴证券，合计持股比例由14%增加到15%，触及 5%整倍数。此次权益变动前，苏州银行不存在控股股东及实际控制人；变动后，国发集团成为公司控股股东。因国发集团是苏州市财政局的独资企业，苏州市财政局成为苏州银行的实际控制人。财经众议院注意到，苏州银行变更为有实控人状态，在上市银行中并非“主流”，目前大多数上市银行尤其是上市城商行为无实控人状态。对于这种现象，业内人士分析表示，由于监管部门对上市银行的实控人有着相对严格的监管规定，实控人与银行的诸多交易有许多红线，因此大多数上市银行选择无实控人。更值得关注的是，苏州银行选择有实控人，与杭州银行的路径恰好相反。苏州银行上市时为无实控人，如今变更为有实控人，实控人为苏州财政局；而杭州银行上市时实控人为杭州市财政局，2023年2月杭州市财政局及其一致行动人解除了一致行动关系，杭州银行变成了无实控人。两个中国经济最活跃的城市，两家城商行的实控人路径却截然相反，这有何玄机？财政局成了实控人国发集团与苏州银行渊源颇深，从2009年起，国发集团就出资入股了苏州银行的前身江苏东吴农商行。2019年8月2日苏州银行上市时，国发集团持股比例为9.00%。此后经过分红、增持、划转等方式，至2025年6月26日，国发集团及其一致行动人合计持有苏州银行总股本的14.73%。2025年6月27日，国发集团再次以自有资金通过集中竞价交易方式增持苏州银行股份。该次交易后，国发集团及其一致行动人合计持有苏州银行总股本的15.00%。由此，苏州银行实控权发生了变更。尽管国发集团持股比例低于50%，但根据《公司法》规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”在公告中，苏州银行变更实控权给出了三条理由：第一，苏州银行股权分散且国发集团持股比例显著高于其他股东，前十大股东中不存在其他关联关系或一致行动关系。第二，国发集团可以对苏州银行股东（大）会的决议产生重大影响。统计显示，2023年1月1日至今，苏州银行股东大会的平均有表决权出席率为39.2462%。以国发集团此次增持完成后的持股比例15.00%计算，同时考虑到苏州银行股权分散且国发集团持股比例显著高于其他股东，国发集团将实际可以对苏州银行股东大会的决议产生重大影响。第三，国发集团可以对苏州银行董事会产生重大影响。目前苏州银行董事会成员由13名董事构成，其中执行董事4名，非执行董事4名，独立董事5名。因苏州银行领导班子党组织关系隶属国发集团党委，国发集团通过苏州银行领导班子和党委成员组织关系管理4名执行董事崔庆军、王强、李伟、赵刚；通过所持股权对2名非执行董事张统、陈文颖（其任职资格待国家金融监督管理总局江苏监管局核准）进行提名。国发集团管理或提名的董事占苏州银行董事的6/13，占非独立董事的3/4，对苏州银行董事会产生重大影响。因此，基于上述三条理由，苏州银行的实控权已经发生了变更。在公告中，苏州银行还透露，此次权益变动事前已取得苏州市财政局批复同意，国发集团持股中资商业银行15%以上股东资格事前已经过江苏金融监管局核准。与杭州银行“唱反调”与苏州银行的做法相反，杭州银行却从有实控人变更为无实控人。2023年2月，杭州银行发布公告称，为进一步优化股权管理，经协商一致，公司股东杭州市财政局等8家股东于2023年2月8日分别签署了《关于杭州银行股东解除一致行动关系的声明书》，声明解除各方的一致行动关系。八家股东解除一致行动关系后，杭州银行第一大股东为杭州市财政局，持股比例为11.86%，第二大股东为红狮控股集团有限公司，持股比例为11.81%，此次变更后公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者，也不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。公告显示，杭州银行董事会由13名成员组成，其中3名执行董事、5名股东董事、5名独立董事。股东董事分别由杭州市财政局等5家股东提名，不存在任一股东通过其提名的董事可以单独依其可实际支配的表决权对公司董事会决议产生重大影响的情形。因此，根据股权结构情况及有关法律、法规规定，杭州市财政局等8家股东解除一致行动关系后，杭州银行将不存在实际控制人。那么，问题就出来了，杭州银行的无实控人模式，苏州银行的实控人模式，到底哪种模式更优？实控权不仅关系着公司控制权的归属，也影响着公司治理结构、经营管理的稳定性。通常认为，无实际控制人的上市公司，较容易产生控制权争夺和内部治理结构混乱的风险。但是，对于上市银行却并非如此，多数A股商业银行为无实控人。根据wind数据库，截至2021年9月境内A股上市的41家商业银行中，有34家商业银行在首次申报时被认定无实际控制人，仅有西安银行、邮储银行等7家商业银行被认定存在实控人。产生这种现象的原因，有业界人士分析称，是由于监管对银行的实控人设置了较严格的规定。《商业银行股权管理暂行办法》第三十三条规定：“商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。”据此，如某商业银行认定其存在实际控制人且认定相关主要股东构成上述规定的关联方、一致行动人等关系，则该商业银行对该等股东及相关方的合计授信余额不得超过其资本净额的百分之十五，这将导致商业银行需规范对该等主要股东及相关方的授信余额，进而对该商业银行的授信结构和业务发展产生一定影响。目前多数城商行业务相对集中于其所在省市区域内，对当地客户尤其是国有企业客户存在一定的依赖性，如其当地的主要股东及相关方的授信余额占其授信业务余额的比例较高，认定相关主要股东构成上述规定的关联方、一致行动人等关系，则会较大程度上对该商业银行的整体授信业务产生进一步规范要求，增加整改成本。但对于苏州银行“逆势”变更成为有实控人状态，有分析认为，此举或将增强投资者对银行的持股信心，有利于市值提升。财经众议院注意到，在发布实控人变更公告时，苏州银行还表示，国发集团及其一致行动人基于对本行未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，计划自2025年7月1日起的6个月内，通过集中竞价交易方式，合计增持不少于4亿元人民币。

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